a cura della Dott.ssa Mariarosita Pellegrino
La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 14630 del 18 maggio 2026, ha ribadito che il compenso di sindaci e revisori non può fondarsi su accordi informali, comportamenti concludenti o le sole risultanze contabili: la retribuzione deve risultare dallo statuto o da una deliberazione assembleare specifica adottata al momento della nomina. In mancanza, il professionista può chiedere al giudice la determinazione del compenso ai sensi dell’art. 2233 c.c.
La pronuncia richiama l’art. 2402 c.c. e coordina i principi civilistici con le regole specifiche per i revisori (D.Lgs. 39/2010, art. 10, Codice di Etica e ISA Italia), sottolineando che la formalizzazione del compenso è un elemento cruciale per l’indipendenza e la trasparenza del rapporto professionale. La Corte esclude valore legalmente rilevante ai verbali, alla corrispondenza informale, alle fatture emesse durante il mandato, ai pagamenti parziali, o alla sola approvazione del bilancio.
L’approvazione del bilancio non equivale, infatti, alla deliberazione specificamente richiesta dalla legge per la determinazione del compenso dell’organo di controllo. La pronuncia conferma quindi un orientamento giurisprudenziale ormai consolidato secondo cui la delibera assembleare deve essere espressa, specifica e preventiva.
La decisione della Suprema Corte evidenzia un rischio operativo spesso sottovalutato, soprattutto nelle piccole e medie imprese, che il compenso, in alcuni casi viene concordato informalmente con l’organo amministrativo senza una specifica verbalizzazione assembleare.
Tale comportamento espone il professionista a molteplici criticità quali, ad esempio, la difficoltà nel recupero del credito e il rischio aumenta ulteriormente quando la società entra in una procedura di liquidazione giudiziale o in altre procedure previste dal Codice della crisi d’impresa. In tali contesti il curatore potrebbe contestare il credito vantato dal sindaco o dal revisore in assenza della documentazione richiesta dalla legge.
Pertanto, si identificano, dal punto di vista pratico, alcuni obblighi:
- Verificare che la nomina sia accompagnata da statuto aggiornato o da delibera assembleare che fissi il compenso,
- Conservare la documentazione: verbale di nomina, delibera sul compenso, lettera di incarico e relativa accettazione.
- Per i revisori, integrare la documentazione con le verifiche di indipendenza previste dal D.Lgs. 39/2010 e dagli ISQM Italia 1 e 2.
In conclusione, la determinazione preventiva e formalizzata del compenso non è solo un adempimento formale, ma una misura di tutela professionale e di garanzia dell’indipendenza.
[1] Ordinanza n. 14630 del 18/05/2026 della Corte di Cassazione
